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昨天还有个朋友找我诉苦，说和发小合伙开的淘宝店刚有点起色，两人就因为推广费用谁出、利润怎么分吵得不可开交。他问我当初是怎么弄的。说实话，我自己没合伙失败过，但身边血淋淋的例子太多了。所以啊，我的第一条建议永远是：感情归感情，生意归生意。签一份白纸黑字的协议，不是不信任，恰恰是为了让这份信任能走得更远。
别嫌麻烦，动笔之前先“吵一架”
对，你没看错。我说的签协议，不是去网上随便下载个模板填名字。最关键的一步，是和你的合伙人，把所有最坏的情况、最敏感的问题，都摆在桌面上先“吵”明白。这个过程可能不舒服，但能避免未来更大的痛苦。
聊什么呢？我列几个最容易出问题的，也是协议里必须写死的核心条款。你听听看是不是这么回事。
1. 钱从哪里来，怎么管？
这是最容易算不清的。启动资金各出多少？比例就是股权比例吗？如果后续要追加投资，有人没钱跟了怎么办？是等比例稀释，还是允许其他人增资？
电商运营里，花钱的地方太琐碎了。直通车、超级推荐、主播佣金、样品采购、甚至包材升级……每一笔钱谁有权限批？建议设个额度，比如单笔支出超过5000或月累计推广费超过2万，需要双（多）方确认。记账最好用“企业支付宝”或专门的对公账户，流水清清楚楚，别和私人账混一起。这点挺容易被忽略的。
2. 活谁来干，怎么算“干得好”？
很多人合伙是资源互补，一个管货和供应链，一个管运营和推广。但问题来了，如果一个人全职投入，一个人兼职帮忙，股权还能五五开吗？我建议，资金股和人力股最好分开算。
更现实的是，电商是数据说话。所以协议里最好能定一些“关键绩效指标”（KPI），当然不用像大公司那么死板。比如说，负责运营的伙伴，核心目标是店铺销售额、毛利率或ROI；负责产品的伙伴，目标是库存周转率、新品成功率。定期（比如每月）复盘数据，这样谁干得好、谁在划水，大家心里都有本账，不会觉得不公平。对了，工资和分红是两码事，全职参与的人要不要领一份基本工资？这个也得谈。
3. 听谁的？决策机制是生死线
最怕五五开的股权，遇到大事谁都说服不了谁，直接僵死。所以，协议里必须明确决策机制。我强烈建议，哪怕股权对等，也最好指定一个“最终决策人”（比如在运营推广方向上），或者在特定事项上（如超过一定额度的支出、引入新合伙人）要求更高比例（如2/3）通过。
举个真实例子，我认识一个团队，在是否要all in一波大促备货上产生了分歧，两人各持50%股份，谁也拍不了板，错过了时机。这就是典型的协议漏洞。
4. 赚了钱怎么分？
你以为按股权比例分就行？没那么简单。得先说清楚，什么是“可分配利润”。电商账期复杂，客户确认收货的钱、在途货款、备货库存、预留的推广费，都不是当期就能全部分掉的。一般建议，拿出一个相对保守的比例（比如净利润的70%）来分红，剩下的滚入公司发展资金。分红周期也要定好，是按季度还是半年？避免有人急需用钱想分，有人想继续投入的矛盾。
5. （最重要！）怎么“散伙”？
谈这个不吉利，但必须谈。就像结婚前想想离婚怎么分财产。什么情况下可以退伙？比如长期不参与经营、能力不符、损害公司利益等。退出的价格怎么算？是最常见的坑。
“按当时公司净资产核算”？对轻资产的电商项目来说，店铺价值、客户数据、品牌口碑这些核心资产，在账面上几乎体现不出来。所以，最好在协议里约定一个相对公平的估价方式，比如“最近12个月平均净利润的X倍”，或者“由第三方机构评估”。同时要约定，退出时股权是优先转让给其他合伙人，还是可以对外转让。防止你不喜欢的人突然变成你的合伙人。
一份协议里该有的“零件”
上面那些谈妥了，形成文字，大概就是一份协议的主体。我简单列一下框架，你可以对着看：
| 条款部分 | 核心要写清楚什么 | 电商特别关注点 |
|---|---|---|
| 合伙人与出资 | 谁出多少钱、什么资源（技术、渠道），占多少股 | 无形资产（如已有店铺、私域流量）如何作价 |
| 职责分工 | 每个人具体负责哪块，是全职还是兼职 | 运营、客服、供应链、内容等板块的明确归属 |
| 损益分配 | 怎么算利润，按什么比例分，什么时候分 | 明确平台资金提现规则、账期与分红的关系 |
| 决策与管理 | 日常谁说了算，重大事项怎么表决 | 广告预算、新品开发、重大投诉处理等权限 |
| 入伙与退伙 | 新人怎么进，旧人怎么走，股权怎么定价/转让 | 店铺账号、品牌知识产权等资产的归属与处理 |
| 竞争禁止 | 合伙期间和退出后多久，不能做同类业务 | 特别防止合伙人另开马甲店、挖走供应商或客户 |
哦对了，还有一点。协议里记得把“电商平台店铺账号的归属和使用规则”单列一条。明确这个账号是公司财产，由谁掌管主账号，密码如何管理。防止有一天闹翻了，有人直接改密码把你关在“门外”，那真是叫天不应。
最后几句实在话
协议模板网上很多，但最好的方法是，你们根据上面聊的这些要点，自己先起草一个初稿。然后，花点小钱（真的别省这个钱），找个熟悉公司法的律师帮你们审核和修改，费用一般也就一两千，但能帮你避开无数大坑。这笔投资绝对值。
签完协议不是束之高阁。建议每月或每季度，结合运营数据开个正式的复盘会，既是同步业务，也是对照协议看看有没有需要调整的地方。生意是活的，协议也可以约定在特定情况下（比如业绩达到某个里程碑）进行动态调整。
说到底，签协议不是为了防备谁，而是为了让你们这对搭档，能心无旁骛地去面对市场真正的挑战，而不是把精力消耗在内部的互相猜忌上。毕竟，合伙创业，选对人比什么都重要，而一份好协议，是检验“是否选对人”的第一块试金石。希望你们既能共患难，也能同富贵。
