退出清算不是讲情面，最常见的问题是资产口径不统一、回购价被放大，结果是账面看着有钱、现金却断流。

核心问题分析：为什么会出现清算争议

因为合伙协议里没把资产范围、负债口径、估值时点写死，所以一旦有人退出，双方就会各说一套。官方模板常说“按净资产计算”，但实测中应收与库存的可回收性才是争议点最大的位置。

再加上很多小公司账务不规范，退出方会以“历史贡献”要求溢价，留下方拿不出数据反驳，争议就被情绪放大。

实操解决方案：退出清算怎么做

1) 先锁口径，再谈价格

  • 在会议纪要里明确清算日（例如2024-12-31），并写入后续追溯不改口。
  • 资产范围必须细到科目：现金、应收、存货、固定资产、无形资产；负债范围包含应付、税费、未结工资。
  • 把“非经营性支出”单列，例如关联方借款、历史罚款，避免被包装进经营成本。

2) 三张表同时拉齐

  • 拉出退出日前三个月的资产负债表、利润表、现金流量表，逐项核对异常波动。
  • 在账务系统里走具体路径：用友U8可在“总账-科目余额表-期间明细”锁定科目口径。
  • 对存货用“库龄”分层：超过180天的库存，按30%-50%折价计入可回收价值。

3) 定价原则写进协议

  • 净资产法是基础，但要附加现金折扣因子，比如：可回收资产占比<60%，回购价再打9折。
  • 若涉及客户资源或技术，明确估值上限，避免“无形资产无限放大”。
项目 口径 处理方式
应收账款 逾期90天以上 计入50%或剔除
存货 库龄180天以上 折价30%-50%
固定资产 折旧后净值 按净值计入

风险与避坑：老手最怕的坑

第一坑是只看账面不看现金。账面利润高，但现金回不来，留下方就被逼现金回购，直接伤现金流。

第二坑是口头承诺。退出方一旦拿到资金，后续承诺交接客户或移交资料很难兑现，建议写入“款项分期+交接验收”条款。

提醒：如果没有清晰账务，先补齐凭证，再谈清算，否则任何估值都是口水战。

验证指标：怎么判断做对了

  • 清算后现金流保持为正，且未来三个月不出现资金链断裂。
  • 退出协议内的资产口径与报表口径一致，复核误差<2%。
  • 交接完成率达到100%，客户/系统账号/合同原件有清单签收。
  • 清算争议点从3个以上压到1个以内，且都有证据闭环。

需要清算模板或细化条款，可参考合伙清算协议实操资料做一次标准化。